Что такое SPAC-компании и зачем они нужны?

В прошлых статьях я уже рассказывал о способах получения публичного статуса для бизнеса. Давайте вспомним о них:

• Что такое IPO и как в них правильно инвестировать?
• Что такое прямой листинг (DPO)? Для кого это хорошо, а для кого плохо?

Однако же, IPO и DPO – это не все способы выхода на биржу, ведь существуют еще и так называемые SPAC-компании (Special Purpose Acquisition Company), о которых сегодня и пойдет речь.

Что такое SPAC-компании?

SPAC – это специально созданная и получившая публичный статус компания, единственной целью существования которой является слияние с другой частной организацией.

У подобных структур нет никакого бизнес-плана, истории развития, разнообразных активов, технологий и т.д. На балансе находятся исключительно денежные средства инвесторов, которые в дальнейшем должны быть либо направлены на покупку части непубличного бизнеса, либо же возвращены инвесторам обратно.

Все дело в том, что процесс выхода на биржу через IPO достаточно сложен и затратен, а прямой листинг все еще не позволяет большинству фирм привлекать новый капитал для развития. Изящным выходом из положения еще в 90-е годы и стали SPAC-структуры, которые самостоятельно проходят процесс IPO, а затем «ждут своего часа», чтобы найти подходящего претендента для слияния, желающего стать публичным, но не имеющим возможностей или желания проводить IPO. График акций этих компаний до заявления о возможной сделке слияния обычно представляет собой ровную горизонтальную линию.

Подобные структуры еще часто называют «пустыми чеками» (blank-check), так как заранее никогда неизвестно, с какой именно компанией состоится слияние, да и состоится ли оно в принципе.

Процесс выхода на биржу через SPAC

Итак, давайте кратко опишем основные этапы создания SPAC-компании, а также следующих за этим событий:

• На первом этапе один или несколько спонсоров изъявляют желание создать SPAC. Чаще всего они являются известными личностями, которые уже заработали себе популярность. Это необходимо для того, чтобы инвесторы им доверились, ведь, по сути, при участии в SPAC они покупают «кота в мешке».
• Далее спонсоры самостоятельно проходят всю процедуру IPO по регламенту SEC (Комиссия по ценным бумагам и биржам США). Все издержки, которые уже не будут возвращены, спонсоры берут на себя.
• Затем проходит IPO, в котором участвуют инвесторы. С этого момента на балансе компании находятся деньги, которые помещаются на эскроу-счет, после чего могут быть использованы только для покупки нового бизнеса, либо возврата инвесторам. У самих инвесторов же появляются акции (чаще всего по $10 за бумагу), а также обычно варранты – бумаги, дающие право дополнительного приобретения акций SPAC по заранее определенной цене.
• Теперь настало время ожидания и поиска компании для слияния. На это SPAC-структуре чаще всего дается 2 года. Если за этот период сделка так и не состоится, то инвесторы получают обратно свои средства, а SPAC перестает существовать. Спонсоры терпят убытки (расходы на IPO), а также теряют доверие инвесторов.
• Если же потенциальный вариант найден, то начинается процедура слияния. На это SPAC обязана потратить не менее 80% от привлеченных в ходе IPO средств. Компания, которая намерена стать публичной, проводит допэмиссию, которую и выкупает SPAC-структура (часть достается самим спонсорам), после чего акции эмитента конвертируются в бумаги SPAC с пропорцией 1:1. Затем SPAC просто меняет тикер и все. Процесс получения публичного статуса завершен.
• С этого момента график SPAC-компании уже не похож на горизонтальную линию (в реальности это случается раньше – когда SPAC только заявляет о намерении провести сделку). Стартуют обычные торги, где рынок формирует цену, которая может существенно отличаться от первоначальных $10 как в большую, так и в меньшую сторону. Все зависит от качества «поглощенного» бизнеса. Локап-периода обычно нет. SPAC-инвесторы могут свободно продавать свои акции.

Зачем частным компаниям использовать SPAC?

Все просто – экономия. Как времени, так и денег. IPO – это андеррайтеры, инвестиционный меморандум, роуд-шоу и т.д. Здесь же все намного проще. Конечно, и при подобном способе выхода на биржу необходимо выполнить ряд требований регуляторов, а также понести финансовые издержки, однако все они гораздо «приятнее» для компаний в сравнении с IPO.

Помимо более доступной процедуры листинга, SPAC позволяют бизнесу стать публичным в крайне короткие сроки. Процесс подготовки в IPO может длиться более года, тогда как в нашем случае хватит и нескольких месяцев.

Зачем это нужно инвесторам?

Инвесторы в SPAC-компании получают возможность потенциального вложения в аналог Pre-IPO, которые являются крайне требовательными к капиталу. Существует реальная вероятность получения десятков и сотен процентов доходности в случае с удачными сделками, однако здесь все зависит от первоначальных спонсоров (менеджмента SPAC).

Кроме того, привлекательным является отсутствие локап-периода – не нужно ждать три месяца для продажи акций, как это бывает при IPO.

С другой стороны, рисков инвестирования в SPAC все еще крайне много. О них поговорим далее.

Риски инвестирования в SPAC

Ранее уже было сказано, что покупка акций SPAC-компаний является «котом в мешке». Это действительно так. Никогда нельзя заранее предугадать, куда именно будут инвестированы средства. Можно назвать еще несколько рисков:

• Деньги могут просто пролежать 2 года без дела, и их будет съедать инфляция. Даже в случае предварительной договоренности о сделке, она может сорваться в любой момент.
• Можно «нарваться» на неудачное слияние. Либо менеджмент изначально неправильно оценит покупаемую компанию, после чего рынок покажет отрицательную переоценку, либо и вовсе есть шанс столкнуться с намеренным пренебрежением к выбору актива. Инвесторов должно насторожить, если сделка внезапно находится в конце двухлетнего срока существования SPAC. Это может говорить о том, что спонсоры хотят хоть как-то монетизировать свои старания (реализовать имеющийся капитал), даже и не найдя действительно стоящего предложения.

Можно сказать, что инвестирование в SPAC-компании является чрезвычайно рискованным, что подтверждает и статистика. Так, с 2004 по 2008 год было создано 142 SPAC-компании, из которых только 86 сумели заключить сделку по слиянию. С начала 2015 года из более чем 200 SPAC «пару» смогли найти менее половины, а те, которые все же сумели это сделать, дали инвесторам отрицательную среднюю доходность, то есть существенно отставали от рынка в целом. Положительную доходность показывают менее трети SPAC-сделок, которые состоялись (была найдена компания для слияния).

Конечно же, есть примеры и удачных SPAC-историй. В частности, акции Virgin Galactic Holdings, DraftKings, Nikola и т.д. сейчас стоят гораздо дороже $10.

И что же в итоге?

В итоге, очевидно, что сейчас данный «инструмент» набирает все большую популярность у инвесторов, стремящихся получить высокую доходность, и компаний, желающих «легко» выйти на биржу. Только за первые 8 месяцев было проведено более 80 SPAC-сделок, объем которых составляет $33 млрд, что выше показателя всего 2019 года в 2,5 раза.

Кроме того, постепенно увеличиваются и масштабы SPAC-сделок. В июле 2020 года Pershing Square Tontine Holdings, принадлежащая Биллу Экману (инвестор-миллиардер), привлекла сразу $4 млрд. Это крупнейшая SPAC-компания на данный момент. Прошлый рекорд находился на уровне $1,8 млрд.

Между тем, SPAC-истории все еще остаются крайне рискованными и часто не оправдывающими ожидания инвесторов. Участвовать ли в них? Вопрос открытый. Лично я стараюсь держаться от подобных неоднозначных историй в стороне. Инвестирование в SPAC на самом начальном этапе, когда абсолютно неизвестны параметры и сама возможность заключения какой-либо сделки по слиянию, по моему мнению, очень сомнительное решение. С другой стороны, есть способы инвестирования в SPAC, когда уже анонсирована возможная сделка и проведено IPO (PIPE-инвестиции), однако это прерогатива исключительно крупных инвесторов.

Автор: Алексей Соловцов

Вам может быть интересно:

Базовые знания о финансах и рынках:

• «Buy the rumor, sell the fact». Почему инвесторы «покупают на слухах и продают на фактах»?
• «Sell in May and Go Away». Почему на фондовом рынке продают в мае и покупают в октябре?
• Портфельный подход как основа инвестирования
• Может ли брокер украсть ваши деньги и акции?
• Дивидендные акции (Income Stocks). Что это такое и зачем нужно?
• Как торговать на падающем рынке?
• Стратегия Carry trade (Кэрри трейд). Что это такое и как работает?
• Как не потерять деньги на бирже? Семь главных правил
• Депозитарные расписки ADR и GDR. Что это такое и зачем нужно?
• Показатель ROE (рентабельность капитала). Что это такое и зачем нужно?
• Показатель «Чистый долг/EBITDA». Что это такое, как считать и использовать?
• Коэффициент текущей ликвидности (CR). Что это такое и как использовать?
• Бюджетное правило в России. Что это такое, зачем нужно и как работает?
• Отличия инвесторов и спекулянтов. Кто больше зарабатывает и кем лучше быть?
• Зачем ЦБ РФ снижает ключевую ставку, и кто от этого страдает?
• Маржинальная торговля и кредитные плечи. Что это и зачем?
• Что такое дюрация облигаций и зачем она нужна? Просто о сложном
• Зачем компании выкупают свои акции? Buyback: хорошо это или плохо?
• Аттестат ФСФР и квалифицированный инвестор. Инструкция по сдаче экзамена
• Где используются «основные» металлы: золото, серебро, палладий, платина, медь, никель…?
• Кредитные рейтинги от Standard & Poor’s. Что это такое и как использовать?
• Что такое индексы деловой активности PMI и как их использовать?
• Используем рыночную неэффективность при дивидендных отсечках
• Обыкновенные и привилегированные акции. В чем различия и что лучше?
• Бессрочные (вечные) облигации. Что это такое и зачем нужно?

Фундаментальные обзоры эмитентов:

• Фундаментальный анализ акций Яндекса или «не время»
• Фундаментальный анализ акций Аэрофлота или «туманное будущее»
• Фундаментальный анализ акций Петропавловска или «новинка на бирже»
• Фундаментальный анализ акций Сбербанка или «уже не тот»
• Анализ АФК «Системы. Инвестиции в будущее или «долговая яма»?
• Инвестиционный анализ «Обуви России». МФО или будущее обувного ритейла?
• Фундаментальный анализ акций МТС. «Стабильность – признак мастерства»
• Фундаментальный анализ акций «Интер РАО». Фаворит в секторе
• Фундаментальный анализ акций «ФСК ЕЭС». Понятная история
• Фундаментальный анализ акций Татнефти. Стабильность и дивиденды
• Фундаментальный анализ привилегированных акций Башнефти или «вера в чудо»
• Фундаментальный анализ акций Алросы или слишком много «против»
• Фундаментальный анализ акций Ростелекома или «возвращение к жизни»
• Фундаментальный анализ акций Новатэка или «за все хорошее надо платить»
• Фундаментальный анализ акций «Mail.Ru Group» или «есть куда расти»
• Краткий анализ акций Zoom Video или «стойкость к вирусам»
• Инвестиционный анализ «TCS Group» или «это уже не банк»
• Фундаментальный анализ акций Intel или «не все так плохо»
• Аэрофлот. Последствия допэмиссии
• Фундаментальный анализ акций Globaltrans или «много интересного»